Telegram เป็น บริษัท ผู้ให้บริการส่งข้อความโต้ตอบแบบทันทีบนคลาวด์ที่ได้รับความนิยมระดับโลก เป็นที่นิยมโดยเฉพาะอย่างยิ่งกับผู้ที่ชื่นชอบการเข้ารหัสลับในช่วงปลายปี 2017 Telegram ได้วางแผนที่จะระดมทุนเพื่อสนับสนุนการพัฒนาสินทรัพย์ crypto ใหม่ที่มีชื่อว่า Gram และเครือข่ายที่วางแผนไว้เดิมเป็น Telegraph Open Network นอกจากนี้เงินที่ได้ยังจะเป็นเงินทุนในการขยายบริการส่งข้อความที่ได้รับการสนับสนุนจากผู้ก่อตั้งก่อนหน้านี้.
Telegram เริ่มระดมทุนในสองขั้นตอนที่แตกต่างกัน ครั้งแรกเกี่ยวข้องกับการขายสิทธิ์ตามสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่ง Grams หากและเมื่อเปิดตัวสำเร็จ ขั้นตอนที่สองคือการปลดปล่อยกรัมเอง กระบวนการนี้เป็นที่รู้จักกันอย่างแพร่หลายในชื่อ SAFT ซึ่งเป็นคำย่อของ Simple Agreement for Future Tokens แม้ว่าสัญญาที่ออกโดย Telegram จะไม่ได้ใช้ป้ายกำกับนั้นจริงๆ.
Telegram ทราบดีว่าสิทธิตามสัญญาจะถือเป็นหลักทรัพย์โดยหน่วยงานกำกับดูแลของสหรัฐอเมริกาโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เนื่องจากการขายหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกาถือเป็นเรื่องผิดกฎหมายเว้นแต่การขายเหล่านั้นจะจดทะเบียนกับสำนักงาน ก.ล.ต. หรือได้รับการยกเว้นจากการลงทะเบียนดังกล่าวการขายเหล่านั้นจึง จำกัด เฉพาะนักลงทุนที่ได้รับการรับรองเพื่อให้เป็นไปตามข้อยกเว้นที่มีอยู่ในการจดทะเบียน โดยพื้นฐานแล้วหมายความว่าเฉพาะบุคคลหรือนิติบุคคลที่ร่ำรวยเท่านั้นที่ได้รับอนุญาตให้ลงทุนในสัญญาเหล่านั้น การขายสิทธิ์ตามสัญญาเหล่านั้นเกิดขึ้นในช่วงต้นปี 2018 โดยระดมทุนได้ประมาณ 1.7 พันล้านดอลลาร์จากนักลงทุนทั่วโลก ผู้ซื้อเริ่มต้นทั้งหมด 39 รายจาก 171 รายอยู่ในสหรัฐอเมริกา.
ด้วยเงินที่มีอยู่ในมือ Telegram ก็พร้อมที่จะสรุปการพัฒนา Grams ให้เสร็จสิ้นในทันที ในเดือนตุลาคม 2019 ก่อนที่ Telegram จะพร้อมที่จะเริ่มขั้นตอนที่สองและเปิดตัว Grams ก.ล.ต. ได้เริ่มการร้องเรียนในศาลรัฐบาลกลางเพื่อขอ หยุด รุ่นที่วางแผนไว้ มีการออกคำสั่งระงับชั่วคราวและ Telegram และ ก.ล.ต..
Telegram แย้งว่าได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายสหรัฐฯโดยการลงทะเบียนสิทธิ์ตามสัญญาและรอที่จะออก Grams จนกว่าจะใช้งานได้ เมื่อถึงจุดนั้น บริษัท ได้โต้แย้งว่ากรัมจะไม่เป็นหลักทรัพย์ ก.ล.ต. ยืนยันว่าแผนทั้งหมดเป็น “โครงการ” เดียวในการแจกจ่าย Grams ซึ่งไม่ได้ลงทะเบียนหรือได้รับการยกเว้นจากการลงทะเบียน ภายใต้มุมมองนี้เนื่องจากมีโครงการเดียวผู้ซื้อดั้งเดิมของสิทธิ์ตามสัญญาจะเป็น “ผู้จัดการการจัดจำหน่าย” ที่ทำหน้าที่ให้กับ Telegram ดังนั้นการแจกจ่ายทั้งหมดจะเสียไปเพราะผู้ซื้อขั้นสูงสุดจะไม่ได้มีคุณสมบัติเป็นนักลงทุนที่ได้รับการรับรองทั้งหมด.
เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2020 ในการตัดสินที่มีรายงานอย่างกว้างขวางผู้พิพากษาปีเตอร์คาสเทล ปกครอง ในความเห็นชอบของ ก.ล.ต. หลังจากนั้นไม่นานหลังจากได้รับแจ้งจากผู้พิพากษาว่าคำสั่งห้ามใช้กับการขายทั้งหมดไม่ว่าผู้ซื้อเดิมจะอยู่ที่ใดในโลก Telegram ก็ล้มเลิกแผนและตกลงกับสำนักงาน ก.ล.ต. โดยตกลงที่จะจ่ายค่าปรับจำนวน 18.5 ล้านดอลลาร์ให้กับ ก.ล.ต. และจะคืนเงิน 1.2 พันล้านดอลลาร์ – รายได้ที่เหลือจากการขายสิทธิ์ตามสัญญา – ให้กับผู้ซื้อเดิม.
นี่ไม่ใช่ครั้งแรกที่สำนักงาน ก.ล.ต. ดำเนินการตามหลังผู้ประกอบการคริปโตเคอเรนซีหรือคัดค้านกระบวนการ SAFT นี่ไม่ใช่ครั้งแรกที่คณะกรรมาธิการเข้าแทรกแซงหากไม่มีการฉ้อโกงใด ๆ ที่อ้างสิทธิ์ ไม่ใช่ครั้งแรกที่ SEC พยายามเข้าถึงผู้ประกอบการคริปโตที่ดำเนินธุรกิจในต่างประเทศเป็นหลัก.
อย่างไรก็ตามเป็นครั้งแรกที่สำนักงาน ก.ล.ต. มีชัยในตำแหน่งที่ SAFT (หรือการขายสิทธิ์ตามสัญญาในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ crypto เมื่อเปิดตัว) จะต้องรวมเข้ากับการขายในที่สุดหรือการขายต่อของสินทรัพย์เนื่องจากผู้ซื้อเดิม เป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายจริง.
ประเด็นสำคัญจากการตัดสินของกรรมการ
การตัดสินใจของ SEC v. Telegram เกิดขึ้นในการเคลื่อนไหวเพื่อการตัดสินเบื้องต้นไม่ใช่หลังจากการพิจารณาคดีเต็มรูปแบบ อย่างไรก็ตามเนื่องจากไม่มีการอุทธรณ์คำตัดสินจึงมีผลผูกพันกับ Telegram และปัจจุบันเป็นข้อบ่งชี้ล่าสุดว่า ก.ล.ต. ตั้งใจที่จะติดตามการแจกแจง SAFT ในวงกว้างและวิธีการที่ศาลจะตอบสนอง.
เมื่อพูดถึงการขาย crypto โดยใช้กระบวนการ SAFT ไม่สำคัญว่าผู้ประกอบการจะเรียกว่าสิทธิตามสัญญา Telegram ไม่ได้เรียก SAFT สิทธิ์ตามสัญญา แต่ความเป็นปรปักษ์ของ SEC ต่อกระบวนการแปลได้ง่ายว่าเป็นข้อโต้แย้งที่คณะกรรมการทำในกรณีนี้.
ผลลัพธ์ในกรณีนี้มีความเฉพาะเจาะจงอย่างมาก แต่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้กำหนดจุดยืนทั่วไปอย่างชัดเจนว่าทั้งสองขั้นตอนของการกระจาย SAFT สามารถถือเป็นการเสนอขายเพียงครั้งเดียวโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อผู้ซื้อสิทธิ์ตามสัญญามีอำนาจในการขายต่อสินทรัพย์เข้ารหัสลับที่ ออกให้กับพวกเขา.
การตัดสินใจ จำกัด การขายครั้งแรกให้กับผู้ที่ไม่ใช่พลเมืองนอกขอบเขตของสหรัฐฯนั้นไม่เพียงพอที่จะทำให้มั่นใจได้ว่า ก.ล.ต. จะไม่เข้ามาแทรกแซง ความพยายามของ Telegram ในการ จำกัด ขอบเขตของคำสั่งห้ามเบื้องต้นไม่ประสบความสำเร็จซึ่งหมายความว่า บริษัท ไม่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการขาย Grams ที่ใดก็ได้ในโลก.
สุดท้ายยังมีอีกกรณีที่ต้องจับตามองอย่างใกล้ชิด SEC v. Kik กำลังได้รับการพิจารณาในเขตสหพันธรัฐเดียวกัน (เขตทางตอนใต้ของนิวยอร์ก) แต่เป็นผู้พิพากษาคนอื่น นอกจากนี้ยังเกี่ยวข้องกับการเสนอขายโทเค็นระหว่างประเทศตามกระบวนการ SAFT และผู้พิพากษาในกรณีนั้นได้กล่าวแล้วว่าข้อเท็จจริงก่อนที่จะแยกความแตกต่างจากใน Telegram จนกว่าและเว้นแต่กรณีนี้จะได้รับการตัดสินให้เป็นประโยชน์กับ Kik อย่างไรก็ตามสถานะปัจจุบันของกฎหมายถือเป็นคำเตือนที่สำคัญสำหรับผู้ประกอบการ crypto ที่พิจารณากระบวนการ SAFT.
นี่คือส่วนที่ 1 ของซีรีส์สามตอนเกี่ยวกับคดีทางกฎหมายระหว่างสำนักงาน ก.ล.ต. ของสหรัฐอเมริกาและการอ้างว่าเป็นหลักทรัพย์ของ Telegram อ่านส่วนที่ 2 ว่าเหตุใดจึงไม่ควรปฏิบัติตามการตัดสินใจนี้ในกรณีอื่น ๆ ที่นี่และส่วนที่ 3 เกี่ยวกับการตัดสินใจใช้ข้อกำหนดของสหรัฐฯนอกอาณาเขตที่นี่.
มุมมองความคิดและความคิดเห็นที่แสดงในที่นี้เป็นของผู้เขียนคนเดียวและไม่จำเป็นต้องสะท้อนหรือแสดงถึงมุมมองและความคิดเห็นของ Cointelegraph.
Carol Goforth เป็นศาสตราจารย์มหาวิทยาลัยและศาสตราจารย์ด้านกฎหมายของเคลย์ตันเอ็นเล็ก ๆ แห่งมหาวิทยาลัยอาร์คันซอ (เฟย์เอตต์วิลล์) คณะนิติศาสตร์.
ความคิดเห็นที่แสดงเป็นของผู้เขียนคนเดียวและไม่จำเป็นต้องสะท้อนถึงมุมมองของมหาวิทยาลัยหรือ บริษัท ในเครือ บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นข้อมูลทั่วไปและไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นและไม่ควรนำไปใช้เป็นคำแนะนำทางกฎหมาย.