Telegram là một công ty cung cấp dịch vụ nhắn tin nhanh, điện thoại truyền hình và thoại qua đám mây, phổ biến, toàn cầu. Đặc biệt phổ biến với những người đam mê tiền điện tử, vào cuối năm 2017, Telegram đã đưa ra kế hoạch gây quỹ để hỗ trợ sự phát triển của một tài sản tiền điện tử mới, có tên là Gram và một mạng được lên kế hoạch ban đầu là Telegraph Open Network. Tiền thu được cũng sẽ tài trợ cho việc mở rộng hơn nữa dịch vụ nhắn tin mà trước đó đã được tài trợ bởi những người sáng lập.
Telegram bắt đầu gây quỹ trong hai giai đoạn riêng biệt. Việc đầu tiên liên quan đến việc bán các quyền theo hợp đồng để có được Grams nếu và khi chúng được khởi chạy thành công. Giai đoạn thứ hai là giải phóng Gram. Quá trình này được biết đến rộng rãi với tên gọi SAFT – từ viết tắt của Simple Agreement for Future Tokens – mặc dù các hợp đồng do Telegram phát hành không thực sự sử dụng nhãn cụ thể đó.
Telegram nhận thức rõ rằng các quyền theo hợp đồng sẽ được các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ, đặc biệt là Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch, coi như chứng khoán. Bởi vì việc bán chứng khoán ở Hoa Kỳ là bất hợp pháp trừ khi những giao dịch mua bán đó được đăng ký với SEC hoặc được miễn đăng ký như vậy, những giao dịch bán đó chỉ giới hạn ở những nhà đầu tư được công nhận đã xác minh để tuân thủ một trong những trường hợp miễn đăng ký hiện có. Về bản chất, điều này có nghĩa là chỉ những cá nhân hoặc tổ chức giàu có mới được phép đầu tư vào những hợp đồng đó. Việc bán các quyền theo hợp đồng này diễn ra vào đầu năm 2018, thu về khoảng 1,7 tỷ USD từ các nhà đầu tư trên toàn thế giới. Tổng cộng có 39 trong số 171 người mua ban đầu ở Hoa Kỳ.
Với số tiền thu được trong tay, Telegram nhanh chóng bắt đầu hoàn thiện việc phát triển Grams. Vào tháng 10 năm 2019, ngay trước khi Telegram sẵn sàng bắt đầu giai đoạn thứ hai và khởi chạy Grams của mình, SEC đã bắt đầu khiếu nại lên tòa án liên bang nhằm tìm cách tạm dừng lại kế hoạch phát hành. Một lệnh cấm tạm thời đã được ban hành, và Telegram và SEC đã bình phương.
Telegram lập luận rằng họ đã tuân thủ các yêu cầu của luật pháp Hoa Kỳ bằng cách đăng ký các quyền theo hợp đồng và chờ phát hành Grams cho đến khi chúng hoạt động. Tại thời điểm đó, công ty lập luận, Gram sẽ không phải là chứng khoán. SEC cho rằng toàn bộ kế hoạch chỉ là một “kế hoạch” duy nhất để phân phối Gram, những thứ chưa được đăng ký hoặc được miễn đăng ký. Theo quan điểm này, bởi vì chỉ có một kế hoạch duy nhất, những người mua ban đầu của các quyền theo hợp đồng sẽ là “người bảo lãnh” hành động cho Telegram và do đó toàn bộ phân phối sẽ bị ô nhiễm vì những người mua cuối cùng không phải tất cả đều đủ điều kiện là nhà đầu tư được công nhận.
Vào ngày 24 tháng 3 năm 2020, trong một quyết định được báo cáo rộng rãi, Thẩm phán Peter Castel cai trị ủng hộ SEC. Ngay sau đó, sau khi được thẩm phán cho biết rằng lệnh cấm áp dụng cho tất cả các giao dịch bán hàng bất kể người mua ban đầu có thể ở đâu trên thế giới, Telegram đã từ bỏ kế hoạch của mình và giải quyết với SEC, đồng ý nộp phạt 18,5 triệu đô la cho SEC. và trả lại 1,2 tỷ đô la – số tiền còn lại từ việc bán các quyền theo hợp đồng – cho những người mua ban đầu.
Đây không phải là lần đầu tiên SEC truy lùng một doanh nhân tiền điện tử hoặc phản đối quy trình SAFT. Đây không phải là lần đầu tiên Ủy ban can thiệp trong trường hợp không có bất kỳ gian lận nào được tuyên bố. Đây không phải là lần đầu tiên SEC tìm cách tiếp cận các doanh nhân tiền điện tử hoạt động chủ yếu ở nước ngoài.
Tuy nhiên, đây là lần đầu tiên SEC đã áp dụng quan điểm rằng SAFT (hoặc bán quyền theo hợp đồng để có được tài sản tiền điện tử khi được khởi chạy) phải được tích hợp với việc bán hoặc bán lại tài sản cuối cùng vì những người mua ban đầu thực sự là người bảo lãnh.
Những điều quan trọng rút ra từ quyết định của thẩm phán
Quyết định trong SEC kiện Telegram được đưa ra theo yêu cầu phán quyết sơ bộ, không phải sau một phiên tòa đầy đủ. Tuy nhiên, do không có kháng nghị nên phán quyết có giá trị ràng buộc đối với Telegram và hiện là dấu hiệu mới nhất về mức độ mà SEC dự định theo đuổi các phân phối SAFT và cách các tòa án có thể phản ứng.
Khi nói đến việc bán tiền điện tử bằng quy trình SAFT, không có vấn đề gì mà các doanh nhân gọi là quyền theo hợp đồng. Telegram không gọi các quyền theo hợp đồng là SAFT, nhưng sự thù địch đã biết của SEC đối với quy trình này dễ dàng chuyển thành các lập luận mà Ủy ban đưa ra trong trường hợp.
Kết quả trong trường hợp này rất cụ thể, nhưng rõ ràng SEC đã đưa ra quan điểm chung rằng cả hai giai đoạn của phân phối SAFT có thể tạo thành một đợt chào bán duy nhất, đặc biệt là khi người mua các quyền theo hợp đồng có quyền bán lại tài sản tiền điện tử ngay lập tức. được cấp cho họ.
Chỉ quyết định giới hạn doanh số bán hàng ban đầu cho những người không phải là công dân bên ngoài ranh giới của Hoa Kỳ là không đủ để đảm bảo rằng SEC sẽ không can thiệp. Những nỗ lực của Telegram nhằm giới hạn phạm vi của lệnh ban đầu đã không thành công, điều đó có nghĩa là công ty không được phép tiếp tục bán Gram ở bất kỳ đâu trên thế giới.
Cuối cùng, có một trường hợp khác cần theo dõi chặt chẽ. SEC kiện Kik hiện đang được xem xét trong cùng một quận liên bang (Quận phía Nam của New York) nhưng bởi một thẩm phán khác. Nó cũng liên quan đến việc cung cấp mã thông báo quốc tế theo quy trình SAFT và thẩm phán trong trường hợp đó đã nói rằng sự thật trước khi nó có thể phân biệt được với những sự thật trong Telegram. Tuy nhiên, cho đến khi và trừ khi trường hợp này được quyết định có lợi cho Kik, tình trạng hiện tại của luật là một lời cảnh báo quan trọng đối với bất kỳ nhà kinh doanh tiền điện tử nào đang suy nghĩ về quy trình SAFT.
Đây là Phần 1 của loạt bài gồm ba phần về vụ kiện pháp lý giữa SEC Hoa Kỳ và Telegram được tuyên bố là chứng khoán. Đọc Phần 2 về lý do tại sao không nên tuân theo quyết định này trong các trường hợp khác tại đây và Phần 3 về quyết định áp dụng các yêu cầu của Hoa Kỳ ngoài lãnh thổ tại đây.
Các quan điểm, suy nghĩ và ý kiến được thể hiện ở đây là của riêng tác giả và không nhất thiết phản ánh hoặc đại diện cho quan điểm và ý kiến của Cointelegraph.
Carol Goforth là một giáo sư đại học và là Giáo sư Luật Clayton N. Little tại Trường Luật của Đại học Arkansas (Fayetteville).
Các ý kiến được bày tỏ là của riêng tác giả và không nhất thiết phản ánh quan điểm của Trường đại học hoặc các chi nhánh của nó. Bài viết này dành cho mục đích thông tin chung và không nhằm mục đích và không nên được coi là lời khuyên pháp lý.